广州达意隆包装机器股份有限公司章程
广州达意隆包装机器股份有限公司
章
程
二○一五年七月
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广州达意隆包装机器股份有限公司章程
目录
第一章总则.....................................................................................................................................3
第二章策划宗旨和范围.................................................................................................................4
第三章股份.....................................................................................................................................4
第一节股份发行.....................................................................................................................4
第二节股份增减和回购.........................................................................................................6
第三节股份转让.....................................................................................................................7
第四章股东和股东大会.................................................................................................................8
第一节股东.............................................................................................................................8
第二节股东大会的一样平常规定...............................................................................................11
第三节股东大会的调集.......................................................................................................13
第四节股东大会的提案与关照...........................................................................................14
第五节股东大会的召开.......................................................................................................16
第六节股东大会的表决和决定...........................................................................................19
第五章董事会...............................................................................................................................25
第一节董事...........................................................................................................................25
第二节董事会.......................................................................................................................30
第六章总司理及其他高级管理职员...........................................................................................35
第七章监事会...............................................................................................................................37
第一节监事...........................................................................................................................37
第二节监事会.......................................................................................................................38
第八章财务管帐制度、利润分配和审计...................................................................................39
第一节财务管帐制度...........................................................................................................39
第二节内部审计...................................................................................................................42
第三节管帐师事件所的聘任...............................................................................................42
第九章关照和公告.......................................................................................................................43
第一节关照.........................................................................................................................43
第二节公告.........................................................................................................................44
第十章归并、分立、增资、减资、驱逐和整理.......................................................................44
第一节归并、分立、增资和减资.......................................................................................44
第二节驱逐和整理...............................................................................................................45
第十一章修改章程.......................................................................................................................47
第十二章附则...............................................................................................................................47
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第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的构造和举动，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）和其他有关规定，订定本章程。
第二条广州达意隆包装机器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定以发起方式创建的股份有限公司，并在广州市工商行政管
理局注册登记，领取企业法人业务执照，业务执照号码为：440101000055312。
第三条公司于2008年1月10日经中国证券监督管理委员会以《关于答应广州
达意隆包装机器股份有限公司初次公开辟行股票的关照》(证监答应[2008]58号)
答应，初次向社会公众发行人民币平凡股2900万股，该平凡股股票于2008年1月
30日在深圳证券买卖业务所上市。
第四条公司注册名称：广州达意隆包装机器股份有限公司
英文名称：GUANGZHOUTECH-LONGPACKAGINGMACHINERYCO.,LTD
第五条公司住所：广州市萝岗区云埔一起23号，邮政编码：510530。
第六条公司注册资本为人民币19524.405万元，实收资本为人民币
19524.405万元。
第七条公司为永世存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司负担
责任，公司以其全部资产对公司的债务负担责任。
第十条本章程自见效之日起，即成为规范公司的构造与举动、公司与股东、
股东与股东之间权利任务关系的具有法律束缚力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理职员具有法律束缚力。依据本章程，股东可以告状股东，股东可
以告状公司董事、监事、总司理和其他高级管理职员，股东可以告状公司，公司
可以告状股东、董事、监事、总司理和其他高级管理职员。
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第十一条本章程所称其他高级管理职员是指公司的副总司理、董事会秘书、
财务负责人和董事会聘任的其他高级管理职员。
第二章策划宗旨和范围
第十二条公司的策划宗旨为：顺应社会主义市场经济发展的趋势，大力大举推
进中国食品饮料包装机器财产的发展，实现资产保值和增值，并维护全体股东的
合法权益，使其得到精良的经济效益。
第十三条经依法登记，公司策划范围为：工程和技能研究和试验发展；工
程和技能底子科学研究服务；技能开辟服务；机器零部件加工；塑料加工专用设
备制造；包装专用装备制造；电器辅件、配电或控制装备的零件制造；食品、酒、
饮料及茶生产专用装备制造；模具制造；通用装备补缀；专用装备补缀；机器设
备租赁；机器技能咨询、交换服务；投资咨询服务；机电装备安装服务；专用设
备安装（电梯、锅炉除外）；机电装备安装工程专业承包；电力工程计划服务；
机器工程计划服务；自有房地产策划活动；商品零售贸易（答应审批类商品除外）；
商品批发贸易（答应审批类商品除外）；电气装备零售；塑料成品批发；机器配
件批发；通用机器装备贩卖；电气机器装备贩卖；货品收支口（专营专控商品除
外）；技能收支口；瓶（罐）装饮用水制造（仅限分支机构策划）；茶饮料及其他
饮料制造（仅限分支机构策划）；碳酸饮料制造（仅限分支机构策划）；果菜汁及
果菜汁饮料制造（仅限分支机构策划）；塑料包装箱及容器制造（仅限分支机构
策划）；肥皂及合成洗涤剂制造（仅限分支机构策划）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取无纸化簿记股票的情势。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有划一权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和代价应当雷同；任何单位大概个
人所认购的股份，每股应当付出雷同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
会合存管。
第十八条公司创建时的发起人为张颂明、广州科技创业投资有限公司、陈
钢、张赞明、谢蔚、王忠、李品、王建辉、黄少坚、王卫东、晏长青、吴昌华、
孔祥捷和陈怡。各发起人均以其持有的原广州达意隆包装机器有限公司的净资产
权益出资，出资时间均为2006年11月28日。公司创建时各发起人认购股份环境如
下：
占创建时总股
发起人认购股份（万股）
本的比例（%）
张颂明5509.7064.82
广州科技创业投资有限公司1266.5014.90
陈钢722.508.50
张赞明216.752.55
谢蔚144.501.70
王忠144.501.70
李品144.501.70
王建辉72.250.85
黄少坚72.250.85
王卫东72.250.85
晏长青57.800.68
吴昌华34.000.40
孔祥捷34.000.40
陈怡8.500.10
合计8500.00100.00
第十九条公司股份总数为195,244,050股，均为平凡股。
第二十条公司或公司的子公司（包罗公司的附属企业）不以赠与、垫资、
包管、补偿或贷款等情势，对购买大概拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据策划和发展的必要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决定，可以采取下列方式增长资源：
（一）向社会公众公开辟行股份；
（二）非公开辟行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会答应的其他方式。
第二十二条公司可以镌汰注册资源。公司镌汰注册资源，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列环境下，可以依照法律、行政法规、部分规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）镌汰公司注册资源；
（二）与持有本公司股票的其他公司归并；
（三）将股份嘉奖给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决定持贰言，要求公司收购
其股份的。
除上述情况外，公司不举行交易本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一举行：
（一）证券买卖业务所会合竞价买卖业务方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会承认的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的缘故起因收购
本公司股份的，应当经股东大会决定。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情况的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
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第（四）项情况的，应当在六个月内转让大概注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不高出本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中付出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不担当本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司创建之日起一年内不得转让。
公司公开辟行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖业务所上市买卖业务之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动环境，在任职期间每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖业务之日起一年内不得转让。上述人
员在申报离任六个月后的十二月内通过证券买卖业务所挂牌买卖业务出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例不得高出50%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理职员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，大概在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司全部，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限定。
公司董事会不按照前款规定实行的，股东有权要求董事会在三十日内实行。
公司董事会未在上述限期内实行的，股东有权为了公司的长处以本身的名义直接
向人民法院提告状讼。
公司董事会不按照第一款的规定实行的，负有责任的董事依法负担连带责
任。
第三十条公司股票被停止上市后，公司股票进入代庖股份转让体系继承交
易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
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第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭据创建股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充实证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，负担
任务；持有同一种类股份的股东，享有划一权利，负担划一任务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、整理及从事其他必要确认股东
身份的举动时，由董事会或股东大会调集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相干权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额得到股利和其他情势的长处分配；
（二）依法哀求、调集、主持、参加大概委派股东署理人参加股东大会，
并利用相应的表决权；
（三）对公司的策划举行监督，提出发起大概质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会会议记录、董事
会集会会议决定、监事会集会会议决定、财务管帐陈诉；
（六）公司停止大概整理时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会做出的公司归并、分立决定持贰言的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部分规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息大概索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决定内容违背法律、行政法规的，股东
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有权哀求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的集会会议调集程序、表决方式违背法律、行政法规大概本章
程，大概决定内容违背本章程的，股东有权自决定做出之日起六十日内，哀求人
民法院取消。
第三十六条董事、高级管理职员实行公司职务时违背法律、行政法规大概
本章程的规定，给公司造成丧失的，连续一百八十日以上单独或归并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面哀求监事会向人民法院提告状讼；监事会实行公
司职务时违背法律、行政法规大概本章程的规定，给公司造成丧失的，股东可以
书面哀求董事会向人民法院提告状讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面哀求后拒绝提告状讼，大概自收到
哀求之日起三十日内未提告状讼，大概环境告急、不立即提告状讼将会使公司利
益受到难以补充的侵害的，前款规定的股东有权为了公司的长处以本身的名义直
接向人民法院提告状讼。
他人陵犯公司合法权益，给公司造成丧失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提告状讼。
第三十七条董事、高级管理职员违背法律、行政法规大概本章程的规定，
侵害股东长处的，股东可以向人民法院提告状讼。
第三十八条公司股东负担下列任务：
（一）遵遵法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情况外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利侵害公司大概其他股东的长处；不得滥用公司法人
独立职位和股东有限责任侵害公司债权人的长处；
公司股东滥用股东权利给公司大概其他股东造成丧失的，应当依法负担补偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任，躲避债务，严峻侵害公司
债权人长处的，应当对公司债务负担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当负担的其他任务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
举行质押的，应当自该究竟发生当日，向公司做出书面陈诉。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信任务。控股股东应严格依法利用出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、乞贷包管等方式侵害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制职位侵害公司和社会公众股股东的长处，不得利用其
特别职位谋取额外长处，不得对股东大会人事推举决定和董事会人事聘任决定履
行任何答应手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理职员，不得直接
或间接干预公司生产策划决定，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预
公司的财务管帐活动，不得向公司下达任何策划筹划或指令，不得从事与公司相
同或相近的业务，不得以其他任何情势影响公司策划管理的独立性或侵害公司的
合法权益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系侵害公司长处，不得滥用
权利陵犯公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占据大概显失公允的关联
买卖业务等本领陵犯公司资产，严峻侵害公司和公众投资者长处，给公司造成庞大损
失的，公司董事会应当采取有效步伐要求控股股东克制陵犯并就该陵犯造成的损
失负担补偿责任。公司董事、监事和高级管理职员具有维护公司资金安全的法定
任务。
公司董事、监事和高级管理职员违背本章程的规定，帮忙、放纵控股股东及
其他关联方陵犯公司财产，侵害公司长处的，公司董事会、监事会将视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严峻责任的董事和监事提交股东大会罢免。
一旦发现控股股东、实际控制人陵犯公司资产的情况，公司董事会应立即对
控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所陵犯的资
产，将通过变现控股股东所持有的股权以归还被陵犯的资产。
公司控股股东、实际控制人不得限定大概拦阻中小投资者利用合法权利，不
得侵害公司和中小投资者的权益。
对公司违法举动负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持
有的公司股权及其他资产用于补偿中小投资者。
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第二节股东大会的一样平常规定
第四十一条股东大会是公司的权利机构，依法利用下列职权：
（一）决定公司的策划方针和投资筹划；
（二）推举和更换非由职工代表担当的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议答应董事会的陈诉；
（四）审议答应监事会的陈诉；
（五）审议答应公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议答应公司的利润分配方案和补充亏损方案；
（七）对公司增长大概镌汰注册资源做出决定；
（八）对发行公司债券做出决定；
（九）对公司归并、分立、驱逐、整理大概变动公司情势做出决定；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘任、解聘管帐师事件所做出决定；
（十二）审议、答应第四十二条规定的包管事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售庞大资产高出公司近来一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议答应变动召募资金用途事项；
（十五）审议公司股权鼓励筹划；
（十六）审议法律、行政法规、部分规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外包管举动，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,到达或高出近来一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何包管；
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（二）公司的对外包管总额，到达或高出近来一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何包管；
（三）为资产负债率高出百分之七十的包管对象提供的包管；
（四）单笔包管额高出近来一期经审计净资产百分之十的包管；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的包管；
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一管帐年度竣事后的六个月内举行。
第四十四条有下列情况之一的，公司应在究竟发生之日起二个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不敷《公司法》规定人数大概本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未补充的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独大概合计持有公司百分之十以上股份的股东哀求时；
（四）董事会以为须要时；
（五）监事会发起召开时；
（六）法律、行政法规、部分规章或本章程规定的其他情况。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：广州市大概董事会以为可以便
于股东参加集会会议的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场集会会议情势召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条公司应在包管股东大会合法、有效的条件下，通过各种方式和
途径，优先提供网络情势的投票平台等当代信息技能本领，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十七条本公司召开股东大会时将约请状师对以下题目出具法律意见并
公告：
（一）集会会议的调集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席集会会议职员的资格、调集人资格是否合法有效；
（三）集会会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关题目出具的法律意见。
第三节股东大会的调集
第四十八条独立董事有权向董事会发起召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的发起，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到发起后十日内做出同意或差别意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决定后的五日内发出召开
股东大会的关照；董事会差别意召开临时股东大会的，将阐明来由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会发起召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内做出同意或差别意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决定后的五日内发出召开
股东大会的关照，关照中对原发起的变动，应征得监事会的同意。
董事会差别意召开临时股东大会，大概在收到提案后十日内未做出反馈的，
视为董事会不能推行大概不推行调集股东大会集会会议职责，监事会可以自行调集和
主持临时股东大会。
第五十条单独大概合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面情势向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到哀求后十日内提出同意或差别意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决定后的五日内发出召
开股东大会的关照，关照中对原哀求的变动，应当征得相干股东的同意。
董事会差别意召开临时股东大会，大概在收到哀求后十日内未做出反馈的，
单独大概合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会发起召开临时股
东大会，并应当以书面情势向监事会提出哀求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到哀求五日内发出召开股东大会的
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关照，关照中对原提案的变动，应当征得相干股东的同意。
监事会未在规定限期内发出股东大会关照的，视为监事会不调集和主持股东
大会，连续九十日以上单独大概合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
调集和主持临时股东大会。
第五十一条监事会或股东决定自行调集股东大会的，须书面关照董事会，
同时向公司地点地中国证监会派出机构和证券买卖业务所存案。
在股东大会决定公告前，调集股东持股比例不得低于百分之十。
调集股东应在发出股东大会关照及股东大会决定公告时，向公司地点地中国
证监会派出机构和证券买卖业务所提交有关证明质料。
第五十二条对于监事会或股东自行调集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予共同。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行调集的股东大会，集会会议所必须的费用由本公
司负担。
第四节股东大会的提案与关照
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明白议题和具体决
议事项，而且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独大概归并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独大概合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
条件出临时提案并书面提交调集人。调集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会增补关照，公告临时提案的内容。
除前款规定的情况外，调集人在发出股东大会关照公告后，不得修改股东大
会关照中已列明的提案或增长新的提案。
股东大会关照中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得举行表决并做出决定。
第五十六条公司董事会应当以公司和股东的最大长处为举动准则，按照本
章程第五十四条的规定对股东大会提案举行检察。
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第五十七条董事会决定不将股东大会提案列入集会会议议程的，应当在该次股
东大会上举行表明和阐明，在公司向社会公开辟行股票后，需将提案内容和董事
会的阐明在股东大会竣事后与股东大会决定一并公告。
第五十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会集会会议议程的
决定持有贰言的，可以按照本章程第五十条规定的程序要求调集临时股东大会。
第五十九条调集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式关照各股
东，临时股东大会将于集会会议召开十五日前以公告方式关照各股东。
公司在盘算起始限期时，不应当包罗集会会议召开当日。
第六十条股东大会的关照包罗以下内容：
（一）集会会议的时间、地点和集会会议限期；
（二）提交集会会议审议的事项和提案；
（三）以显着的笔墨阐明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
署理人出席集会会议和参加表决，该股东署理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设接洽人姓名，电话号码。
股东大会关照和增补关照中应当充实、完备披露全部提案的全部具体内容。
拟讨论的事项必要独立董事发表意见的，发布股东大会关照或增补关照时将同时
披露独立董事的意见及来由。
股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会关照中明白载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下战书三点整，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午九点半，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下战书三点整。
股权登记日与集会会议日期之间的隔断应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变动。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事推举事项的，股东大会关照中将充
分披露董事、监事候选人的具体资料，至少包罗以下内容：
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（一）教诲配景、工作履历、兼职等个人环境；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处罚和证券买卖业务所惩戒。
除采取累积投票制推举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条发出股东大会关照后，无合法来由，股东大会不应延期或取消，
股东大会关照中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情况，调集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并阐明缘故起因。
第五节股东大会的召开
第六十三条本公司董事会和其他调集人将采取须要步伐，包管股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和陵犯股东合法权益的举动，将采取措
施加以克制并及时陈诉有关部分查处。
第六十四条股权登记日登记在册的全部股东或其署理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程利用表决权。
股东可以亲身出席股东大会，也可以委托署理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲身出席集会会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托署理他人出席集会会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人大概法定代表人委托的署理人出席集会会议。法定代表
人出席集会会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托署理人出席集会会议的，署理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）署理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大集会会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效限期；
（五）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明假如股东不作具体指示，股东署理人是否可以
按本身的意思表决。
第六十八条署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授
权书大概其他授权文件应当颠末公证。经公证的授权书大概其他授权文件，和投
票署理委托书均需备置于公司住所大概调集集会会议的关照中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人大概董事会、其他决定机构决定授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席集会会议职员的集会会议登记册由公司负责制作。集会会议登记册载明
参加集会会议职员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地点、持有大概代表有表
决权的股份数额、被署理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条调集人和公司约请的状师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性举行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在集会会议主持人公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表
决权的股份总数之前，集会会议登记应当停止。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事无合法来由缺席的，
应当出席集会会议，总司理和其他高级管理职员无合法来由缺席的，应当列席集会会议，
董事会秘书应当出席集会会议，并就股东的质询做出表明和阐明。公司可以通过视频、
电话、网络等方式为董事、监事和高级管理职员参加股东大会提供便利。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上的董事共同推选的
副董事长）主持，副董事长不能推行职务大概不推行职务时，由半数以上的董事
共同推选的一名董事主持。
监事会自行调集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务
或不推行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能推行职务大概不推行
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职务时，由半数以上监事共同推选的一名监事主持。
股东自行调集的股东大会，由调集人推选代表主持。
召开股东大会时，集会会议主持人违背股东大集会会议事规则使股东大会无法继承进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推选一人担
任集会会议主持人，继承开会。
第七十三条公司订定股东大集会会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，
包罗关照、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的公布、集会会议决定的形成、
集会会议记录及其签订、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明白具体。股东大集会会议事规则应作为本章程的附件，由董事会订定，并经股东
大会答应。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其已往一年的工作
向股东大会做出陈诉。每名独立董事也应做出述职陈诉。公司可以约请年审管帐
师出席年度股东大会，并对投资者关心和质疑的公司年报和审计等题目作出表明
和阐明。
第七十五条董事、监事、高级管理职员应当在股东大会上就股东的质询和
发起做出表明和阐明。
第七十六条集会会议主持人应当在表决前公布现场出席集会会议的股东和署理大家
数及所持有表决权的股份总数，现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决
权的股份总数以集会会议登记为准。
第七十七条股东大会应有集会会议记录，由董事会秘书负责。集会会议记录记录以
下内容：
（一）集会会议时间、地点、议程和调集人姓名或名称；
（二）集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、总司理和其他高级管
理职员姓名；
（三）出席集会会议的股东和署理大家数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议颠末、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或发起以及相应的复兴或阐明；
（六）状师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及股东大集会会议事规则规定应当载入集会会议记录的其他内容。
第七十八条调集人应当包管集会会议记录内容真实、正确和完备。出席集会会议的
董事、监事、董事会秘书、调集人或其代表、集会会议主持人应当在集会会议记录上署名。
集会会议记录应当与现场出席股东的署名册及署理出席的委托书、网络及其他方
式表决环境的有效资料一并生存，生存限期为二十年。
第七十九条调集人应当包管股东大会连续举行，直至形成终极决定。因不
可抗力等特别缘故起因导致股东大会中断或不能作出决定的，应采取须要步伐尽快恢
复召开股东大会或直接停止本次股东大会，并及时公告。同时，调集人应向公司
地点地中国证监会派出机构及证券买卖业务所陈诉。
第六节股东大会的表决和决定
第八十条股东大会决定分为平凡决定和特别决定。
股东大会做出平凡决定，应当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决定，应当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以平凡决定通过：
（一）董事会和监事会的工作陈诉；
（二）董事会订定的利润分配方案和补充亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和付出方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度陈诉；
（六）除法律、行政法规规定大概本章程规定应当以特别决定通过以外的其
他事项。
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第八十二条下列事项由股东大会以特别决定通过：
（一）公司增长大概镌汰注册资源；
（二）公司的分立、归并、驱逐和整理；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售庞大资产大概包管金额高出公司近来一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权鼓励筹划；
（六）调解利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以平凡决定认定会对
公司产生庞大影响的、必要以特别决定通过的其他事项。
第八十三条股东（包罗股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者长处的庞大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者长处的庞大事项是指依据《深圳证券买卖业务所中小企
业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.5.3条应当由独立董事发表独立
意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理职员以及单独大概合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相干规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充实披露具体投票意向等信息。克制以有偿大概变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限定。
第八十四条公司与关联方之间的关联买卖业务应订立书面协议，并依照划一、
志愿、等价、有偿的原则。关联买卖业务活动依照贸易原则，关联买卖业务的代价原则上
应不偏离市场独立第三方的代价或收费的标准。公司应采取有效步伐防止关联方
以把持采购和贩卖业务渠道等方式干预公司的策划，侵害公司的长处。
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股东大会审议有关关联买卖业务事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决定的公告应当充实披露
非关联股东的表决环境。
就公司的关联买卖业务，公司订定《关联买卖业务决定制度》，明白规定与公司的关
联买卖业务相干的事项，该制度由董事会订定，并由股东大会答应。
第八十五条除公司处于危急等特别环境外，非经股东大会以特别决定答应，
公司将不与董事、司理和别的高级管理职员以外的人订立将公司全部大概紧张业
务的管理交予该人负责的条约。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和根本环境。
（一）董事候选人的提名采取下列方式：
董事候选人由下列机构和职员提名，被提名的董事候选人名单及简历和根本
环境由上一届董事会负责制作提案并提交公司股东大会。公司可以发布董事推举
提示性公告，具体披露推举董事人数、提名流资格、候选人资格、候选人开端审
查程序等要求，公开征集董事候选人。
（1）上一届董事会半数以上（不含半数）通过下一届董事候选人；或
（2）持有大概归并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股
东可以提案方式提名董事候选人。该提案必须在股东大会召开十日前以书面情势
送达董事会秘书。
（二）监事候选人的提名采取下列方式：
1、由股东担当的监事提名：
由股东担当的监事候选人由下列机构和职员提名，被提名的股东代表监事候
选人名单及简历和根本环境由上一届监事会负责制作提案送达董事会，由董事会
将其提案列入股东大会集会会议议程提交股东大会。
（1）上一届监事会半数以上通过下一届股东代表监事候选人；或
（2）持有大概归并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股东
提名。
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2、公司职工代表担当的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会大概
其他情势民主推举产生后，直接进入监事会。
股东大会就推举董事、监事举行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会推举董事大概监事时，每一股份拥有与应
选董事大概监事人数雷同的表决权，股东拥有的表决权可以会合利用。
股东大会董事及股东代表担当的监事推举时实行累积投票制度，按如下办法
实行：
（一）股东大会在推举两名以上董事、股东代表担当的监事时，应当对每一
个候选董事、监事逐个举行表决，实行累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事大概监事人数相称的
投票权，每个与会股东所拥有的投票权便是应选董事大概监事人数与该股东所持
有股份数的乘积；
（三）股东既可以将其所持有的投票权会合投给一位候选董事大概监事，也
可以分散投给数位候选董事大概监事，按照候选董事大概监事得票多少的次序，
从前去后根据应选董事大概监事人数，由得票较多者当选；
（四）通过累积投票制推举董事大概监事时实行等额推举或差额推举，等额
推举按以下办法实行：
（1）董事候选人或监事候选人获取选票数高出参加集会会议有效表决股份数（以
未累积的股份数为准）的二分之一以上时即为当选；
（2）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，但
已当选董事人数高出本章程规定的董事会成员三分之二以上、或监事人数高出本
章程规定的监事会成员三分之一以上时，则缺额应在下次股东大会上弥补；
（3）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，且
由此导致董事会成员不敷本章程规定的三分之二以上或监事人数不敷本章程规
定的监事会成员三分之一以上时，则应当对未当选的董事候选人或监事候选人进
行第二轮推举；
（4）第二轮推举仍未能满意上款要求时，则应当在本次股东大会竣事之后
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的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或缺额监事举行推举；
差额推举按以下办法推举：
（1）董事候选人或监事候选人获取选票高出参加集会会议有效表决股份数二分
之一以上，且该等人数便是大概小于应当选董事人数或应当选监事人数时，该等
候选人即为当选；
（2）获取高出参加集会会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人
或监事候选人多于应当选董事人数或应当选监事人数时，则按得票多少排序，取
得票较多者当选；
（3）因两名及以上的候选人得票雷同而不能决定此中当选者时，则对该等
候选人举行第二轮推举；
（4）第二轮推举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行推举；
（5）由此导致董事会成员或监事会成员不敷本章程规定的三分之二以上时，
则下次股东大会应当在本次股东大会竣事后的二个月之内召开。股东大会采取记
名方式投票表决。
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别推举；董事应
当与监事分别推举；
（六）股东对某一个或某几个候选董事大概监事会合或分散利用的投票权总
数多于其累积投票权总数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一
个或某几个候选董事大概监事会合或分散利用的投票权总数便是或少于其累积
投票权总数的，该股东投票有效，累积投票权总数与利用的投票权总数的差额部
分视为放弃。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对全部提案举行逐项表决，对同
一事项有差别提案的，将按提案提出的时间次序举行表决。除因不可抗力等特别
缘故起因导致股东大会中断或不能做出决定外，股东大会将不会对提案举行搁置或不
予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案举行修改，否则，有关变动
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上举行表决。
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第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案举行表决前，应当推选两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有好坏关系的，相干股东及署理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案举行表决时，应当由状师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决定的表决结果载入集会会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其署理人，有权通过相应的投票
体系查验本身的投票结果。
第九十二条股东大会现场竣事时间不得早于网络或其他方式，集会会议主持人
应当公布每一提案的表决环境和结果，并根据表决结果公布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、重要股东、网络服务方等相干各方对表决环境均负有
保密任务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表现举行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条集会会议主持人假如对提交表决的决定结果有任何猜疑，可以对所
投票数构造点票；假如集会会议主持人未举行点票，出席集会会议的股东大概股东署理人
对集会会议主持人公布结果有贰言的，有权在公布表决结果后立即要求点票，集会会议主
持人应当立即构造点票。
第九十五条股东大会决定应当及时公告，公告中应列明出席集会会议的股东和
署理大家数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决定的具体内容。
第九十六条提案未获通过，大概本次股东大会变动前次股东大会决定的，
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应当在股东大会决定公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事推举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决定通过之日起开始。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资源公积转增股本提案的，公
司将在股东大会竣事后二个月内实行具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为天然人，有下列情况之一的，不能担当公司的董事：
（一）无民事举动本领大概限定民事举动本领；
（二）因贪污、贿赂、陵犯财产、调用财产大概粉碎社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，实行期满未逾五年，大概因犯罪被剥夺政治权利，实行期满未逾五
年；
（三）担当停业整理的公司、企业的董事大概厂长、总司理，对该公司、企
业的停业负有个人责任的，自该公司、企业停业整理完结之日起未逾三年；
（四）担当因违法被吊销业务执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销业务执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，限期未满的；
（七）法律、行政法规或部分规章规定的其他情况。
违背本条规定推举、委派董事的，该推举、委派大概聘任无效。董事在任职
期间出现本条情况的，公司应立即打扫其职务。
第一百条董事由股东大会推举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
蝉联。董事在任期届满从前，股东大会不能无端打扫其职务。
董事任期从其就任之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，推行董事职务。
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董事可以由总司理大概其他高级管理职员兼任，但兼任总司理大概其他高级
管理职员职务的董事，总计不得高出董事总数的二分之一。
本公司董事会不设由职工代表担当的董事。董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十六条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的情势披露董事候选人的具体资料，董
事候选人在股东大会上应先容自身环境、工作履历和上任后工作筹划，加强与股
东的沟通和互动，包管股东在投票时对候选人有充足的相识；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面答应，同意担当提名，答应
公开披露的董事候选人的资料真实、完备并包管当选后切实推行董事职责；
（四）按本章程第八十六条的规定对董事候选人名单举行表决。
第一百零一条董事应当遵遵法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实任务：
（一）不得利用职权收受贿赂大概其他非法收入，不得陵犯公司的财产；
（二）不得调用公司资金；
（三）不得将公司资产大概资金以其个人名义大概其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违背本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人大概以公司财产为他人提供包管；
（五）不得违背本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立条约大概
举行买卖业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本身或他人谋取本应属于
公司的贸易机遇，自营大概为他人策划与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司买卖业务的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司机密；
（九）不得利用其关联关系侵害公司长处；
（十）法律、行政法规、部分规章及本章程规定的其他老实任务。
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董事违背本条规定所得的收入，应当归公司全部；给公司造成丧失的，应当
负担补偿责任。
第一百零二条董事应当遵遵法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉任务：
（一）应审慎、认真、勤勉地利用公司赋予的权利，以包管公司的贸易举动
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，贸易活动不高出业务执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待全部股东；
（三）及时相识公司业务策划管理状态；
（四）应当对公司定期陈诉签订书面确认意见。包管公司所披露的信息真实、
正确、完备；
（五）应当如实向监事会提供有关环境和资料，不得妨碍监事会大概监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部分规章及本章程规定的其他勤勉任务。
第一百零三条公司每季度定期通过电子邮件或书面情势发送财务报表、经
营管理信息以及庞大事项配景质料等资料，确保董事及时把握公司业绩、状态和
远景，有效推行职责。
董事不能仅依靠高级管理职员提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公
司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相干议案、作出决定时充实
思量中小股东长处与诉求。
董事可随时联结公司高级管理职员，要求就公司策划管理环境提供具体资
料、表明或举行讨论。董事可以要求上市公司及时复兴其提出的题目，及时提供
其必要的资料。
第一百零四条董事连续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会
集会会议，视为不能推行职责，董事会应当发起股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以条件出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职陈诉。董事会将在二日内披露有关环境。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部分规章和本章程规定，推行董事职务。
除前款所列情况外，董事辞职自辞职陈诉送达董事会时见效。
第一百零六条董事辞职见效大概任期届满，应向董事会办好全部移比武续，
其对公司和股东负担的老实任务，在任期竣事后并不当然打扫，在本章程规定的
以下限期内仍旧有效：
（一）董事在其任期竣事后仍对公司贸易机密负有保密任务，直至该机密
成为公开信息；
（二）其他任务的连续期间应当根据公平的原则决定，视变乱发生与离任
之间时间的黑白，以及与公司的关系在何种环境和条件下竣事而定。
第一百零七条未经本章程规定大概董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司大概董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会公道地
以为该董事在代表公司大概董事会行事的环境下，该董事应当事先声明其态度和
身份。
第一百零八条董事个人大概其所任职的其他企业直接大概间接与公司已有
的大概筹划中的条约、买卖业务、安排有关联关系时（聘任条约除外），岂论有关事
项在一样平常环境下是否必要董事会答应同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性子和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，而且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的集会会议上答应了该事项，公司有权
取消该条约、买卖业务大概安排，但在对方是善意第三人的环境下除外。
与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：1、与公司有关联关系的董事
自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定是否回避；
2、其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面
申请，由公司约请的独立董事过半数决定；
表决程序为：若董事会对上述申请做出决定，有关联关系的董事不能参加表
决，则在不将其表决权计入有效总表决权的环境下，由高出半数的有权表决董事
通过。
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如因上述回避程序造成有表决权的董事不敷三人时，应将该事项提交股东大
会审议。
假如公司董事在公司初次思量订立有关条约、买卖业务、安排前以书面情势关照
董事会，声明由于关照所列的内容，公司日后告竣的条约、买卖业务、安排与其存在
长处关系，则在关照分析的范围内，有关董事视为作了本条第一款所规定的披露。
第一百零九条董事实行公司职务时违背法律、行政法规、部分规章或本章
程的规定，给公司造成丧失的，应当负担补偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部分规章的有关规定推行
职责。独立董事除依法利用、享有《公司法》及其他法律、行政法规和本章程赋
予董事的一样平常职权外，还应利用以下职权：
（一）庞大关联买卖业务事项的事先承认权；
（二）聘任或解聘管帐师事件所的发起与事先承认权；
（三）就公司的庞大事项发表独立意见等特别职权；
（四）享有召开临时股东大会的发起权；
（五）召开董事会集会会议的发起权；
（六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（七）就特定关注事项独立约请中介服务机构等特别职权。
上市公司及其高级管理职员应当积极共同独立董事推行职责。独立董事利用
职权时付出的公道费用由上市公司负担；独立董事利用各项职权遭遇拦阻时，可
向公司董事会阐明环境，要求高级管理职员或董事会秘书予以共同；独立董事认
为董事会审议事项相干内容不明白、不具体大概有关资料不充实的，可以要求公
司增补资料或作出进一步阐明，两名或两名以上独立董事以为集会会议审议事项资料
不充实或论证不明白时，可联名书面向董事会发起延期召开董事会集会会议或延期审
议相干事项，董事会应予采取；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采
纳的提案环境及不予采取的来由。
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或本领、未能独立推行职责、或未能维护公司和中小投资者合法
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权益的独立董事的质疑或罢免发起。
第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条董事会由七名董事构成。
第一百一十三条董事会利用下列职权：
（一）调集股东大会，并向股东大会陈诉工作；
（二）实行股东大会的决定；
（三）决定公司的策划筹划和投资方案；
（四）订定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）订定公司的利润分配方案和补充亏损方案；
（六）订定公司增长大概镌汰注册资源、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）订定公司庞大收购、收购本公司股份大概归并、分立、驱逐及变动公
司情势的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外包管事项、委托理财、关联买卖业务等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任大概解聘公司总司理、董事会秘书；根据总司理提名，聘任大概
解聘公司副总司理、财务负责人等高级管理职员，并决定其报酬事项和惩罚事项；
（十一）订定公司的根本管理制度；
（十二）订定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请约请或更换为公司审计的管帐师事件所；
（十五）听取公司总司理的工作报告并查抄总司理的工作；
（十六）法律、行政法规、部分规章或本章程授予的其他职权。
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广州达意隆包装机器股份有限公司章程
第一百一十四条公司董事会应当就注册管帐师对公司财务陈诉出具的非标
准审计意见向股东大会做出阐明。
第一百一十五条董事会订定董事集会会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决定，进步工作服从，包管科学决定。
董事集会会议事规则作为本章程的附件，由董事会订定，股东大会答应。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外包管事项、委托理财、关联买卖业务的权限，创建严格的检察和决定程序；庞大投
资项目应当构造有关专家、专业职员举行评审，并报股东大会答应。
董事会有关对外投资、收购和出售资产、贷款审批、资产抵押、对外包管事
项、委托理财、关联买卖业务的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资项目涉及金额不高出公司近来一期经审计的净资产的
百分之三十的对外投资权限。
（二）收购、出售资产
董事会具有一年内不高出公司近来一期经审计总资产百分之三十的资产购
买、出售权限。
上述购买、出售的资产不含购买原质料、燃料和动力，以及出售产物、商品
等与一样平常策划相干的资产购买或出售举动。
（三）贷款审批
董事会具有单项贷款不高出公司近来一期经审计的总资产的百分之四十的贷
款审批权限；公司在一个管帐年度内分次举行的贷款，以其在此期间的累计额不
高出上述规定为限。
（四）资产抵押
董事会具有单次不高出公司近来一期经审计的总资产的百分之四十的为自
身及控股子公司提供资产抵押的权限；公司在一个管帐年度内分次举行的资产抵
押，以其在此期间的累计额不高出上述规定为限。
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广州达意隆包装机器股份有限公司章程
（五）对外包管事项
董事会在符合下列条件下，具有对外包管权限：
1、公司及其控股子公司的对外包管总额，不高出近来一期经审计净资产的
百分之五十提供的包管；
2、公司对外包管总额不高出公司近来一期经审计总资产的百分之三十提供
的包管；
3、为资产负债率不高出百分之七十的包管对象提供的包管；
4、对外包管的对象不是股东、实际控制人及其关联方提供的包管；
5、单笔包管额不高出近来一期经审计净资产的百分之十的包管。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不高出公司近来一期经审计的净资产的百分之五
的权限；公司在一个管帐年度内分次举行的委托理财，以其在此期间的累计额不
高出上述规定为限。
（七）庞大贸易条约
董事会具有单个涉及金额不高出近来一期经审计总资产的百分之三十的商
业条约的答应权限。
（八）关联买卖业务
答应公司与关联方发生的单次买卖业务金额在3000万元以下（不含3000万元）或
买卖业务金额占近来一期经审计的净资产值的百分之五以下（不含百分之五）的关联
买卖业务；公司在一个管帐年度内与同一关联方分次举行的同类关联买卖业务，以其在此
期间的累计额不高出上述规定为限。
对于高出上述决定范围的，应当报股东大会答应。上述事项涉及其他法律、
行政法规、部分规章、规范性文件、公司章程大概买卖业务所尚有规定的，从其规定。
第一百一十七条董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数推举产生。
第一百一十八条董事长利用下列职权：
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广州达意隆包装机器股份有限公司章程
（一）主持股东大会和调集、主持董事会集会会议；
（二）督促、查抄董事会决定的实行；
（三）利用公司法定代表人的职权；
（四）签订公司股票、债券及其他有价证券，签订其他应由公司法定代表人
签订的文件；
（五）提名公司总司理、董事会秘书人选；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长对董事会的运作负重要责任，确保创建美满的管理机制，确保及时将
董事或高级管理职员提出的议题列入董事集会会议程，确保董事及时、充实、完备地
获取公司策划环境和董事会各项议题的相干配景质料，确保董事会运作符合公司
最佳长处。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励差别意见的董事充实表达本身的
意见，确保内部董事和外部董事举行有效沟通，确保董事会科学民主决定。
董事长应采取步伐与股东保持有效沟通接洽，确保股东意见尤其是机构投资
者和中小投资者的意见能在董事会上充实转达，保障机构投资者和中小股东的提
案权和知情权。
第一百一十九条公司副董事长帮忙董事长工作，董事长不能推行职务大概
不推行职务的，由副董事长推行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上的董事共同推选的副董事长推行职务）；副董事长不能推行职务大概不履
行职务的，由半数以上的董事共同推选一名董事推行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次集会会议，由董事长调集，于集会会议召开
十日从前书面关照全体董事和监事。
第一百二十一条代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事大概
监事会，可以发起召开董事会临时集会会议。董事长应当自接到发起后十日内，调集
和主持董事会集会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会集会会议的关照方式为：书面、电话、
传真或信函方式；关照时限为：集会会议召开五日从前。
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第一百二十三条董事会集会会议关照包罗以下内容：
（一）集会会议日期和地点；
（二）集会会议限期；
（三）事由及议题；
（四）发出关照的日期。
第一百二十四条董事会集会会议应有过半数（不含半数）的董事出席方可举行。
董事会作出决定，必须经全体董事的过半数（不含半数）通过。
董事会决定的表决，实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会集会会议决定事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决定利用表决权，也不得署理其他董事利用表决权。该董事会集会会议由
过半数（不含半数）的无关联关系董事出席即可举行，董事会集会会议所作决定须经
无关联关系董事过半数（不含半数）通过。出席董事会的无关联董事人数不敷三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会决定表决方式为：书面投票表决。
董事会临时集会会议在保障董事充实表达意见的条件下，可以用通讯方式举行并
作出决定，并由参会董事具名。
第一百二十七条董事会集会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明署理人的姓名、署理事项、授权
范围和有效限期，并由委托人署名或盖章。代为出席集会会议的董事应当在授权范围
老手使董事的权利。董事未出席董事会集会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次集会会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对集会会议所议事项的决定做成集会会议记录，出席会
议的董事应当在集会会议记录上署名。
董事会集会会议记录作为公司档案生存，生存限期为二十年。
第一百二十九条董事会集会会议记录包罗以下内容：
（一）集会会议召开的日期、地点和调集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（署理人）姓名；
（三）集会会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决定事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第一百三十条董事应当在董事会决定上具名并对董事会的决定负担责任。
董事会决定违背法律、法规大概本章程，致使公司遭受丧失的，参加决定的董事
对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾表明贰言并记录于集会会议记录的，该董事
可以免除责任。
第六章总司理及其他高级管理职员
第一百三十一条公司设总司理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总司理多少名，由董事会聘任或解聘。
公司总司理、副总司理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理职员。
第一百三十二条本章程第九十九条关于不得担当董事的情况，同时实用于
高级管理职员。
本章程第一百零一条关于董事的老实任务和第一百零二条（四）～（六）关
于勤勉任务的规定，同时实用于高级管理职员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担当除董事以外其他职
务的职员，不得担当公司的高级管理职员。
第一百三十四条总司理每届任期三年，总司理连聘可以蝉联。
第一百三十五条总司理对董事会负责，利用下列职权：
（一）主持公司的生产策划管理工作，构造实行董事会决定，并向董事会
陈诉工作；
（二）构造实行公司年度策划筹划和投资方案；
（三）订定公司内部管理机构设置方案；
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（四）订定公司的根本管理制度；
（五）订定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任大概解聘公司副总司理、财务负责人；
（七）决定聘任大概解聘除应由董事会决定聘任大概解聘以外的负责管理
职员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总司理列席董事会集会会议。
总司理依照本章程及总司理工作细则的规定利用职权，实行总司理负责制下
的总司理办公集会会议制。庞大题目由总司理提交总司理办公集会会议讨论。经讨论无法
形成同等意见时，由总司理做出决定。总司理职权范围内的事项，由总司理负担
末了责任。
第一百三十六条总司理应订定总司理工作细则，报董事会答应后实行。
第一百三十七条总司理工作细则包罗下列内容：
（一）总司理办公集会会议召开的条件、程序和参加的职员；
（二）总司理及其他高级管理职员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订庞大条约的权限，以及向董事会、监事会
的陈诉制度；
（四）董事会以为须要的其他事项。
第一百三十八条总司理可以在任期届满以条件出辞职。有关总司理辞职的
具体程序和办法由总司理与公司之间的劳动条约约定。
第一百三十九条公司副总司理的职权：在总司理领导下，参加公司策划方
针、投资筹划、策划筹划、投资方案、资金运作等方面的决定，领导和构造分管
职能部分开展工作。
第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会集会会议的筹办、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事件等事件。
董事会秘书应遵遵法律、行政法规、部分规章及本章程的有关规定。
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第一百四十一条高级管理职员实行公司职务时违背法律、行政法规、部分
规章或本章程的规定，给公司造成丧失的，应当负担补偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十二条本章程第九十九条关于不得担当董事的情况，同时实用于
监事。
董事、总司理和其他高级管理职员不得兼任监事。
监事会成员须具有与担当监事相顺应的专业知识和工作履历，并包管有充足
的时间和精力推行监事职责。
公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担当外部监事。
第一百四十三条监事应当遵遵法律、行政法规和本章程，对公司负有老实
任务和勤勉任务，不得利用职权收受贿赂大概其他非法收入，不得陵犯公司财产。
第一百四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以蝉联。
第一百四十五条监事连续二次不能亲身出席监事会集会会议的，视为不能推行
职责，股东大会应当予以撤换。
第一百四十六条监事任期届满未及时改选，大概监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，推行监事职务。
第一百四十七条监事应当包管公司披露的信息真实、正确、完备。
第一百四十八条监事可以列席董事会集会会议，并对董事会决定事项提出质询
大概发起。
第一百四十九条监事不得利用其关联关系侵害公司长处，若给公司造成损
失的，应当负担补偿责任。
第一百五十条监事实行公司职务时违背法律、行政法规、部分规章或本章
程的规定，给公司造成丧失的，应当负担补偿责任。
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广州达意隆包装机器股份有限公司章程
第二节监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会由三名监事构成，设主席一人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数推举产生。监事会主席调集
和主持监事会集会会议；监事会主席不能推行职务大概不推行职务的，由监事会副主
席调集和主持监事会集会会议；监事会副主席不能推行职务大概不推行职务的，由半
数以上监事共同推选一名监事调集和主持监事会集会会议。
监事会应当包罗股东代表和得当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
大概其他情势民主推举产生。
第一百五十二条监事会利用下列职权：
（一）对董事会体例的公司定期陈诉举行考核并提出书面考核意见；
（二）查抄公司财务；
（三）对董事、高级管理职员实行公司职务的举动举行监督，对违背法律、
行政法规、本章程大概股东大会决定的董事、高级管理职员提出罢免的发起；
（四）当董事、高级管理职员的举动侵害公司的长处时，要求董事、高级管
理职员予以改正；
（五）发起召开临时股东大会，在董事会不推行《公司法》规定的调集和主
持股东大会职责时调集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理职员提起
诉讼；
（八）发现公司策划环境非常，可以举行观察；须要时，可以约请管帐师事
务所、状师事件所等专业机构帮忙其工作，费用由公司负担。
公司应为监事会推行职责提供须要的构造保障，公司各部分和工作职员应积
极共同监事会开展工作，担当扣问和观察。同时创建对监事会的信息转达机制，
便于监事会及时、全面地获取财务和策划信息。
第一百五十三条监事会每六个月至少召开一次集会会议。监事可以发起召开临
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时监事会集会会议。
监事会决定应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会订定监事集会会议事规则，明白监事会的召开、议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作服从和科学决定。
监事集会会议事规则应作为本章程的附件，由监事会订定，股东大会答应。
第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成集会会议记录，出席集会会议的
监事应当在集会会议记录上署名。
监事有权要求在记录上对其在集会会议上的发言作出某种阐明性记录。监事会会
议记录作为公司档案生存二十年。
第一百五十六条监事会集会会议关照包罗以下内容：
（一）举行集会会议的日期、地点和集会会议限期；
（二）事由及议题；
（三）发出关照的日期。
第八章财务管帐制度、利润分配和审计
第一节财务管帐制度
第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部分的规定，订定公
司的财务管帐制度。
第一百五十八条公司在每一管帐年度竣事之日起四个月内向中国证监会和
证券买卖业务所报送年度财务管帐陈诉，在每一管帐年度前六个月竣事之日起二个月
内向中国证监会派出机构和证券买卖业务所报送半年度财务管帐陈诉，在每一管帐年
度前三个月和前九个月竣事之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务管帐陈诉。
上述财务管帐陈诉按照有关法律、行政法规及部分规章的规定举行体例。
第一百五十九条公司除法定的管帐账簿外，将不另立管帐账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
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广州达意隆包装机器股份有限公司章程
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入
公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资源百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不敷以补充从前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润补充亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决定，还可以从税后利润
中提取恣意公积金。
公司补充亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违背前款规定，在公司补充亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违背规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参加分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于补充公司的亏损、扩大公司生产策划或
者转为增长公司资源。但是，资源公积金将不消于补充公司的亏损。
法定公积金转为资源时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资源
的百分之二十五。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决定后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百六十三条公司实行连续、稳固的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的公道投资回报，并分身公司的可连续发展。在满意公司正常生产经
营的资金需求环境下，如无庞大投资筹划或庞大现金付出等事项发生，公司将积
极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相连合大概法律、法规答应的
其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红举行利润分
配。
（二）公司实行现金分红时须同时满意下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司补充亏损、提取公积金后所余
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广州达意隆包装机器股份有限公司章程
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务陈诉出具标准无保存意见的审计陈诉；
（3）公司无庞大投资筹划或庞大现金付出等事项发生（召募资金项目除外）。
庞大投资筹划或庞大现金付出是指：
公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产大概购买装备的累计付出到达或
者高出公司近来一期经审计总资产的30%，且高出5,000万元人民币。
（4）公司董事会应当综合思量所处行业特点、发展阶段、自身策划模式、
红利程度以及是否有庞大资金付出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程
规定的程序，订定差别化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无庞大资金
付出安排的，举行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达
80%；公司发展阶段属成熟期且有庞大资金付出安排的，举行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；公司发展阶段属成长期且有重
大资金付出安排的，举行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应到达20%。
（三）在符合现金分红条件环境下，公司原则上每年举行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的红利状态及资金需求状态发起公司举行中期现金分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳固性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且恣意三个连续管帐年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司利润分配不得高出累计可分配利润的范围，不得侵害公司连续经
营本领。
公司再融资大概并购重组摊薄即期回报的，应当答应并兑现弥补回报的具体
步伐。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可以思量
回购部分股份。
（六）公司举行股利分配时，应当由公司董事会先订定分配预案，再行提交
公司股东大会举行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说
明利用筹划安排大概原则。独立董事应当发表明白意见。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
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的机遇、条件和最低比例、调解的条件及其决定程序要求等事件，独立董事应当
发表明白意见。
独立董事可以征会合小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）股东大会对现金分红具体方案举行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东举行沟通和交换（包罗但不限于提供网络投票表决、约请
中小股东参会等），充实听取中小股东的意见和诉求，并及时复兴中小股东关心
的题目。
（九）公司当年红利，董事会未提出以现金方式举行利润分配预案的，还应
阐明缘故起因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股
东参加股东大会表决。
（十）公司应当严格实行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如根据生产策划环境、投资规划和长期发展的必要，确
需调解利润分配政策的，调解后的利润分配政策不得违背中国证监会和证券买卖业务
所的有关规定；有关调解利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会答应，并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
（十一）存在股东违规占用公司资金环境的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以归还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计职员，对公司财务
收支和经济活动举行内部审计监督。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计职员的职责，应当经董事会答应
后实行。内部审计部分的负责人向董事会负责并陈诉工作。
第三节管帐师事件所的聘任
第一百六十六条公司聘任取得“从事证券相干业务资格”的管帐师事件所
举行管帐报表审计、净资产验证及其他相干的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
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第一百六十七条公司聘任管帐师事件所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任管帐师事件所。
第一百六十八条公司包管向聘任的管帐师事件所提供真实、完备的管帐凭
证、管帐账簿、财务管帐陈诉及其他管帐资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条管帐师事件所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条公司解聘大概不再续聘管帐师事件所时，提前十五天事先通
知管帐师事件所，公司股东大会就解聘管帐师事件所举行表决时，答应管帐师事
务所报告意见。
管帐师事件所提出辞聘的，应当向股东大会阐明公司有无不当情况。
第九章关照和公告
第一节关照
第一百七十一条公司的关照以下列情势发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式举行；
（四）本章程规定的其他情势。
第一百七十二条公司发出的关照，以公告方式举行的，一经公告，视为所
有相干职员收到关照。
第一百七十三条公司召开股东大会的集会会议关照，以公告方式举行。
第一百七十四条公司召开董事会的集会会议关照，以专人送出、邮寄或公告等
方式举行。
第一百七十五条公司召开监事会的集会会议关照，以专人送出、邮寄或公告等
方式举行。
第一百七十六条公司关照以专人送出的，由被送达人在送达回执上署名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司关照以邮件送出的，自交付邮局之
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日起第七个工作日为送达日期；公司关照以公告方式送出的，第一次公告登载日
期为送达日期。
第一百七十七条因不测遗漏未向某有权得到关照的人送出集会会议关照大概该
等人没有收到集会会议关照，集会会议及集会会议作出的决定并不因此无效。
第二节公告
第一百七十八条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为登载公司公告和和其他必要披露信息的媒体。
第十章归并、分立、增资、减资、驱逐和整理
第一节归并、分立、增资和减资
第一百七十九条公司归并可以采取吸取归并大概新设归并。
一个公司吸取其他公司为吸取归并，被吸取的公司驱逐。两个以上公司归并
设立一个新的公司为新设归并，归并各方驱逐。
第一百八十条公司归并，应当由归并各方签订归并协议，并体例资产负债
表及财产清单。公司应当自做出归并决定之日起十日内关照债权人，并于三十日
内涵中国证监会承认报刊上公告。债权人自接到关照书之日起三十日内，未接到
关照书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务大概提供相应的担
保。
第一百八十一条公司归并时，归并各方的债权、债务，由归并后存续的公
司大概新设的公司承继。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当体例资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决定之日
起十日内关照债权人，并于三十日内涵中国证监会承认报刊上公告。
第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司负担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议尚有约定的除外。
第一百八十四条公司必要镌汰注册资源时，必须体例资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出镌汰注册资源决定之日起十日内关照债权人，并于三十日内
在中国证监会承认报刊上公告。债权人自接到关照书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务大概提供相应的包管。
公司减资后的注册资源将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条公司归并大概分立，登记事项发生变动的，应当依法向公
司登记构造办理变动登记；公司驱逐的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增长大概镌汰注册资源，应当依法向公司登记构造办理变动登记。
第二节驱逐和整理
第一百八十六条公司因下列缘故起因驱逐：
（一）本章程规定的业务限期届满大概本章程规定的其他驱逐事由出现；
（二）股东大会决定驱逐；
（三）因公司归并大概分立必要驱逐；
（四）依法被吊销业务执照、责令关闭大概被取消；
（五）公司策划管剃头生严峻困难，继承存续会使股东长处受到庞大丧失，
通过其他途径不能办理的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
哀求人民法院驱逐公司。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情况的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会集会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而驱逐的，应当在驱逐事由出现之日起十五日内成
立整理组，开始整理。整理组由董事会大概股东大会确定的职员构成。逾期不成
立整理组举行整理的，债权人可以申请人民法院指定有关职员构成整理组举行清
算。
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第一百八十九条整理组在整理期间利用下列职权：
（一）整理公司财产，分别体例资产负债表和财产清单；
（二）关照、公告债权人；
（三）处理惩罚与整理有关的公司未告终的业务；
（四）清缴所欠税款以及整理过程中产生的税款；
（五）整理债权、债务；
（六）处理惩罚公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十条整理组应当自创建之日起十日内关照债权人，并于六十日内
在中国证监会承认报刊上公告。债权人应当自接到关照书之日起三十日内，未接
到关照书的自公告之日起四十五日内，向整理组申报其债权。
债权人申报债权，应当阐明债权的有关事项，并提供证明质料。整理组应当
对债权举行登记。
在申报债权期间，整理组不得对债权人举行清偿。
第一百九十一条整理组在整理公司财产、体例资产负债表和财产清单后，
应当订定整理方案，并报股东大会大概人民法院确认。
公司财产在分别付出整理费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
整理期间，公司存续，但不能开展与整理无关的策划活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条整理组在整理公司财产、体例资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不敷清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告停业。
公司经人民法院裁定宣告停业后，整理组应当将整理事件移交给人民法院。
第一百九十三条公司整理竣事后，整理组应当制作整理陈诉，报股东大会
大概人民法院确认，并报送公司登记构造，申请注销公司登记，公告公司停止。
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第一百九十四条整理构成员应当忠于职守，依法推行整理任务。
整理构成员不得利用职权收受贿赂大概其他非法收入，不得陵犯公司财产。
整理构成员因故意大概庞大不对给公司大概债权人造成丧失的，应当负担赔
偿责任。
第一百九十五条公司被依法宣告停业的，依照有关企业停业的法律实行破
产整理。
第十一章修改章程
第一百九十六条有下列情况之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的环境发生变革，与本章程记录的事项不同等；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十七条股东大会决定通过的本章程修改事项应经主管构造审批
的，须报主管构造答应；涉及公司登记事项的，依法办理变动登记。
第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决定和有关主管构造的审
批意见修改本章程。
第一百九十九条本章程修改事项若属于法律、法规要求披露的信息的，按
规定予以公告。
第十二章附则
第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例固然不敷百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决定产生庞大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议大概
其他安排，可以或许实际支配公司举动的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理职员与其直接大概间接控制的企业之间的关系，以及大概导致公司长处转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不但由于同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条董事会可依照本章程的规定，订定章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百零二条本章程以中文誊写，其他任何语种或差别版本的章程与本章
程有歧义时，以在广州市工商行政管理局近来一次答应登记后的中文版章程为
准。
第二百零三条本章程所称“以上”、“内”、“以内”、“以下”，都含
本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“过”、“高出”、
“不敷”，不含本数。
第二百零四条本章程由公司董事会负责表明。
第二百零五条本章程附件包罗股东大集会会议事规则、董事集会会议事规则和监事
集会会议事规则。
第二百零六条本章程自股东大会答应之日起施行。
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2015年7月29日
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